1519. год. Хернан Цортес и његова мала војска конквистадори, вођени златном пожудом, амбицијама и религиозним жаром, започео је храбро освајање царства Азтека. До августа 1521. тројица мексичких царева била су мртва или заробљена, град Теноцхтитлан је био у рушевинама, а Шпанци су освојили моћну империју. Цортес је био паметан и тврд, али је имао и среће. Њихов рат против моћних Азтека - који су надмашили Шпањолце више од 100 према једном - више је пута погодио окупаторе. Ево неких важних догађаја освајања.
1518. год. Гувернер Диего Велазкуез са Кубе одлучио је да искористи експедицију да истражи новооткривене земље на западу. Он је изабрао Хернана Цортеса за вођење експедиције, која је била ограничена на истраживање, успостављање контакта с домороцима, тражење Експедиција Јуан де Гријалва (која би се ускоро вратила сама) и можда основала мало насеље. Цортес је, међутим, имао веће идеје и почео да осваја експедицију освајања, доносећи оружје и коње уместо трговачке робе или потреба за насељавањем. У време када је Велазкуез схватио Цортесове амбиције, било је прекасно: Цортес је отпловио баш кад је гувернер слао наредбе да га уклони из команде.
Цортесово прво главно заустављање у Мексику била је ријека Гријалва, гдје су окупатори открили средњи град зван Потонцхан. Непријатељства су убрзо избила, али шпански конквистадори су својим коњима и напредним оружјем и тактиком у кратком року победили домороце. Тражећи мир, господар Потончана дао је поклоне Шпанцима, укључујући 20 девојчица робова. Једна од тих девојака, Малинали, говорила је Нахуатл (језик Азтека), као и мајевички дијалект који је разумео један од Цортесових људи. Између њих, могли су ефикасно превести за Цортеса, решавајући његов проблем у комуникацији и пре него што је и почео. Малинали, или "Малинцхе", како је постала позната, показала се пуно кориснији од пуког тумачења: помогла је Цортесу да схвати сложену политику Мексичке долине и чак му роди сина.
До августа Цортес и његови људи већ су били на путу за велики град Теноцхтитлан, главни град моћног Азтечког царства. Они су, међутим, морали да прођу кроз земље ратоборних Тлаксаланаца. Тлакцаланси су представљали једну од последњих слободних држава у Мексику и мрзили су Мекицу. Снажно су се борили против окупатора скоро три недеље, пре него што су затражили мир у знак признања упорности Шпанаца. Позван у Тлакцала, Цортес је брзо склопио савез са Тлакцаланс-ом, који су видели Шпанце као начин да коначно победе своје непријатеље. Хиљаде тлаксаланских ратника одсад ће се борити упоредо са Шпанцима, и увијек изнова доказују своју вриједност.
Након напуштања Тлакцале, Шпанци су отишли у Цхолула, моћну градску државу, лабавог савезника Теноцхтитлана и дом култа Куетзалцоатл. Окупатори су провели неколико дана у чудесном граду, али почели су да чују реч него што је за њих била планирана заседа када су кренули. Цортес је заокружио племство града на једном од тргова. Кроз Малинцхе је протјерао људе Цхолуле због планираног напада. Кад је завршио са говором, ослободио је своје људе и савезнике Тлакцалана на тргу. Хиљаде ненаоружаних Холуланаца побијено је, а преко Мексика је послата порука да Шпанци не треба да се петљају.
Конквистадори су ушли у велики град Теноцхтитлан у новембру 1519. године и провели недељу дана као гости нервозног града. Тада је Цортес направио храбар потез: ухапсио је неодлучног цара Монтезума, ставивши га под стражу и ограничивши му састанке и покрете. Изненађујуће, некада моћна Монтезума пристала је на овај аранжман без пуно жалбе. Азтечко племство је било запањено, али немоћно је много учинити у вези с тим. Монтезума више никада неће окусити слободу прије своје смрти 29. јуна 1520. године.
У међувремену, на Куби, гувернер Велазкуез још увек је бесно говорио о Цортесовој потчињености. Послао је ветеран конквистадора Панфило де Нарваез у Мексико да задржи побуњени Цортес. Цортес, који је предузео неке упитне правне трикове да би легитимирао своју команду, одлучио се борити. Двије војске конквистадора састале су се у борби у ноћи 28. маја 1520. године код родног града Чемпоала, а Цортес је нанио Нарваезу одлучујући пораз. Цортес је весело затворио Нарваеза и додао своје људе и залихе својих. Ефикасно, уместо да поново стекне контролу над Цортесовом експедицијом, Велазкуез му је уместо тога послао пријеко потребно оружје и појачања.
Док је Цортес био у Цемпоали, отишао је Педро де Алварадо главни у Теноцхтитлану. Алварадо је чуо гласине да су Азтеци спремни да устану против омражених освајача на фестивалу Токцатл, који се требао одржати. Узимајући страницу из Цортесове књиге, Алварадо је наредио масакр племића мексичке националности у стилу Цхолула на фестивалу вече 20. маја. Хиљаде ненаоружаних Мексика побијено је, укључујући и многе важне вође. Иако је било који устанак сигурно спречен крвљу, то је имало за последицу и бијес града, и када Цортес се вратио месец дана касније, пронашао је Алварада и остале људе које је оставио иза опсаде и страшно тјеснаца.
Цортес се вратио у Теноцхтитлан 23. јуна и убрзо је одлучио да је ситуација у граду неодржива. Монтезуму су убили његови људи када су га послали да тражи мир. Цортес је одлучио покушати да се извуче из града у ноћи 30. јуна. Конквистадори који су побјегли откривени су, али хорде бијесних азтечких ратника напале су их иза улице из града. Иако су Цортес и већина његових капетана преживели повлачење, он је ипак изгубио око половине својих људи, од којих су неки одведени живи и жртвовани.
Нови вођа Мексика, Цуитлахуац, покушао је да надмаши ослабљене Шпанце док су бежали. Послао је војску да их уништи пре него што постигну сигурност Тлакцале-а. Војске су се састале у битци код Отумбе 7. или око 7. јула. Шпанци су били ослабљени, повређени и многобројно су надмашили и у почетку је борба за њих прошла врло лоше. Тада је Цортес, приметивши непријатељског заповједника, окупио своје најбоље коњанике и напустио их. Непријатељски генерал, Матлатзинцатзин, убијен је, а његова војска пала је у неред, што је омогућило Шпанцима да побегну.
Након битке код Отумбе, Цортес и његови људи одмарали су се у пријатељској Тлакцали. Тамо су Цортес и његови капетани направили планове за последњи напад на Теноцхтитлан. Овде се Цортесова срећа наставила: појачања су стигла непрекидно са шпанског Кариба, а Месоамерица је пукла епидемија малих богиња, убивши безброј урођеника, укључујући цара Цуитлахуаца. Почетком 1521. године, Цортес је стегнуо омчу око острвског града Теноцхтитлана, опсаде пролаза и нападајући с језера Текцоцо флотом од тринаест бригантина које је наредио да саграде. Хватање новог цара Цуаухтемоц 13. августа 1521. означавао је крај отпора Азтеца.